激战。由于京沪铁路方面日军已由安亭向昆山，而浒浦登陆之敌又有截断支塘附近公路的可能，第3战区下令各撤至乍浦、平湖、嘉善、吴县、福山一线。

14日，左翼军除一占领昆支线阵地外，主力转移至吴福线，当日，浒埔登陆日军第16师团以一攻吴福，主力指向常熟。第21集团军掩护队遂放弃昆支线阵地，撤往常熟。

次日日军占领昆山。敌第11师团于14日占领太仓后，为合第16师团攻取常熟，以锐一从上前，向昆城猢西岸吴福线上另一据莫城镇攻。中国军队经数日血战后仓淬撤退，士气沮丧，队完全脱离掌握。?

到了吴福线，队便傻了，国防工事大锁把门，工事破败不堪。更糟的是，先前工事的钥匙都由当地乡、保长拿着，前线战败，这些地方士绅早脚底上抹油，溜得无影无踪。工事打不开门，后混的溃和日军追兵又至，队立脚不住，再向后撤。可惜蒋介石了数百万金钱、动用了4个师的兵力构筑的国防工事竟形同虚设。?

数年后法国其诺防线的悲剧提前在中国上演了。

19日，日军分别攻占常熟、英城镇，苏州亦同时失陷。吴福线不守，中国军队撤向锡澄线。?

此前，日军统帅曾规定华中方面军作战地域为苏州——嘉兴一线以东，至19日其各已抵该线，但中国军仓惶溃逃，使华中方面军司令官无意停止前，反而决定乘中国军队溃败混之机向西追击，以期一举攻占南京。?

20日，日本参谋本接到华中方面军关于决定向南京追击的报告，虽到震惊，但随即表示同意。24日正式废除原作战地域之规定，使战争一步扩大。?

日军突破吴福线后继续西。

23日开始向锡澄线发起攻。蒋介石见第一国防线没发挥任何作用，急了了，向前方指挥官下令无论如何困难也必须死守现有阵地，但兵败如山倒，仗打到这份上了谁还听谁的。为夺路西逃，连长竟敢开枪打死友军的团长，这时候这队还如何指望。溃退之势无法挽回。?

25日无锡失陷。中国军队放弃锡澄线，一沿京沪铁路向常州撤退，大向南，经宜兴往浙赣边境之孝丰、宁国一带撤退。

12月初，敌追兵又至，于是再退向宣城以西。

?自锡澄线弃守后成为孤军的江要，从11月28日起受到日军围攻，中国守军打得英勇顽，尤其海军牺牲惨烈。守军激战数日之后向镇江方向突围。

12月2日，江要陷落。?

右翼军11月9日起向乍平嘉国防线撤退，遭到由枫泾西侵之敌第6、第18师团追击。与敌激战至14日，嘉善失守。同时由青浦西之敌亦攻占乎望。

19日，苏嘉线与沪杭线会嘉兴被日军攻陷，乍平嘉国防线被日军突破。日军大步西追击，如无人之境。12月初，日军折向宣城、芜湖。?

淞沪之战从开局攻死守防御，中国军都屡有上佳表现，但后期却由于蒋介石优柔寡断、指挥失当而造成兵败如山倒的大溃败局面。这不但使王敬久、孙元良、宋希濂等师及胡宗南军团损失惨重，更使南京失却了屏障。