13日，张自忠率第59军接替第51军战斗。?

张自忠自南京辞别李宗仁后，在1战区闲着无事，便一门心思整训部队。一接到命令说要调赴李宗仁的5战区，不禁大喜过望。一来他憋着劲儿要与日本人血战一场，洗雪耻辱；二来投奔李长官手下，报知遇之恩已是时候。未离驻地，便先致电徐州，向李宗仁报到，并表示甘赴驱驰，绝不退缩。59军的到来，无疑是阻止日军北上的一支重要力量。李宗仁、张自忠皆大欢喜。?

于此同时，廖磊第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集线，5战区南线力量大增，使华中派遣军司令田俊六大将的4个师团的北进力量被阻于淮河两岸。?

北路日军麻烦更大。韩复榘不战自退，日军一路顺当。但今日之守军。因韩复榘成了蒋介石的祭品，因而士气猛增。这令左右两路南下的日军都遇到了顽强的抵抗。当时左翼是板垣征四郎的第5师团。该股日军主力自胶州湾沿胶湾登陆后，几乎未遇激烈的抵抗，大摇大摆地一路西进。至潍县后，沿台潍公路南下，试图夺取鲁南要地临沂，从东路包抄徐州，但在临沂，板垣做梦也想不到会尝到失败的滋味。?

2月21日，第5师团板本旅团3个步兵联队，1个炮兵联队，1个骑兵大队，辎重，工兵部队以及刘桂堂伪军，共约两万人，向临沂突进，沿途遭到庞炳勋第3军团、沈鸿烈海军陆战队以及保安队的节节抵抗，日军连陷诸城、颧县、沂水，于3月5日到达临沂以北之汤头白塔、尤家庄一带，距城仅10余里。10日，日军约八九千人，在战车20余辆、大炮30余门、飞机10余架掩护下，向临沂发起了猛攻。?

为了粉碎敌军会师台儿庄的战略企图，坐镇徐州的李宗仁南路布兵于淮河之线，北路布阵于滕县一线，分别阻止津浦线上南北之敌。地处敌板垣师团进击路上的临沂，属鲁南军事重镇，距台庄在90公里。临沂不保，台儿庄难以维系。要挫败板垣、矶谷会师台儿庄，进击徐州的计划，必须将板垣师团截于临沂，并予以重创。故临沂一战成为台儿庄战役的前哨战。?

临沂守军名义上是一个军团，但实际兵力仅有5个团，以及从青岛撤退的海军陆战队。面对日军的狂轰滥炸，庞炳勋部队伤亡极大，连电告急，第5战区参谋长徐祖贻来赴临沂指挥，同时李宗仁调张自忠第59军从滕县附近紧急增援。?

张自忠于3月10日夜亲自率部出征，一昼夜强行军180里，于12日抵达临沂北部沂河西岸。庞炳勋当即要求59军接替城防。但张自忠认为与其消极防御，不如以攻为守，击敌侧背，以解临沂之围。结果张自忠的主张被战区采纳。?

14日凌晨，张自忠指挥全军暗渡沂水，以38师主力为左纵队，180师为右纵队，114旅为总预备队，于4时许迅速展开成20余里正面，向第5师团右侧背发起攻击，第一次临沂之战打响。

59军左右两路很快便在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破日军阵地，攻击锋芒之锐利，大出板垣意外。第5师团被迫放弃正面攻城，转对59军作战。

张自忠原本就是一员虎将，又急于杀敌雪耻，报知遇大恩，因而不顾牺牲，率59军官兵发扬西北军近战传统，与日军短兵相接，形成逐村逐屋的白刃争夺战。战斗空前激烈，59军让板垣的机械化第5师团付出了惨重代价。?

战至16日，战区长官部认为59军伤亡过重，建议该军向郯城撤退。这一刻，李宗仁已为张自忠的英勇所感动，也心领了张自忠的感激之情，但他不能做一锤子的买卖，一次把59军耗个干净，因此决定以其他部队换下张自忠的59军。

谁知张自忠杀红了眼，几次恳请，坚持再打一天一夜。李宗仁无奈，只能同意。

张自忠得令后，下令全军各级将领全部奔赴第一线，倾尽

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