日虏军，岂能飞渡耶？”居然大事化小，无视隋文帝的雄心。

隋文帝开皇八年三月，下诏：“天之所覆，无非朕臣，每关听览，有怀伤恻。可师授律，应机诛诊，在期一举，永清吴越。”于是发兵五十一万八千人，由晋王杨广节度，分合击，直指陈朝都城建康。

晋王杨广由六合发，秦王杨俊由襄顺而下，清合公杨素由永安誓师，荆州刺吏刘思仁由江陵东，蕲州刺吏王世绩由蕲发兵，庐州总韩擒虎由庐江急，其他还有吴州总贺若弼及青州总燕荣也分别由庐江与东海赶来会师。大军攻破建康。其中韩擒虎亲率五百名锐士卒自横江夜渡采石矶，接着贺若弼攻京，形成两路夹击，最先朱雀门的是韩擒虎。

当时陈朝后主陈叔宝惊荒失措。平日围绕在他边的一般侍臣，还力劝他仿照梁武帝见侯景的故事，摆足架势会见韩擒虎。

当年侯景以千人渡江，攻下台城，去“拜见”梁武帝，面对八旬老翁，犹觉天威难犯，背上冷汗涔涔而下，惶惊不已。而今时移势易，韩擒虎不是当年的侯景，而陈后主也不是昔日的梁武帝，陈后主不理会群臣的看法，只说：“非唯朕无德，亦是江南衣冠尽，吾自有计，卿等不必多言！”大家听他说：“吾自有计”，立即作鸟兽散。

韩擒虎本期望攻中，抓住皇帝，立一功，想不到殿中空空如也，鬼影也没有一个，陈后主不知去向，这可大事不好。陈后主虽然无能，但一个有野心的人却可利用他起事给政权带来不稳定因素，当即下令搜查。

后佳丽都已列在景殿前听候发落，还不见了张丽华与孔贵妃，韩擒虎差一把官苑掀翻过来。最后只剩下后园中的一枯井了，一群士兵中趴在井大呼小叫，但井中寂然无声，士兵中有人建议用大石投井中，这时井中忽然传来讨饶的声音。于是用绳系一箩筐坠井中，众人合力牵拉，觉得十分沉重，大家首先以为皇帝的龙确实不同凡，等到拉上一看，才发现陈后主、张丽华、孔贵嫔三人，地抱在一起坐在箩筐中。士兵们一见声大笑。据传由于井太小，三人一齐挤上，张丽华的胭脂被在井，从此，这井被叫＇胭脂井”，但也有人不肯于陈后主与张丽华、孔贵嫔的行为，把它叫“耻辱井”。

倘若陈后主能够及早防备，隋军不见得就轻而易举地渡过长江天堑；如果守城军士十万人能够齐心协力，隋军又焉能不战而屈人之兵。假使城破之时陈后主能够奋其勇毅，登一吁，未尝不可以收拾军心，重整旗鼓，拚掉韩擒虎的区区五百人。无奈陈后主只是一个脂粉堆中当行的风云人，一旦到了与敌人拼战的时俟，简直就是一个胆小如鼠的窝废，自以为得计地投匿胭脂井中，不啻是死路一条，徒然给后人留下笑柄。

陈后主享尽了人间的荣华富贵，在国亡城破之际，理当以死殉国，否则有何面目苟且偷生？张丽华、孔贵嫔等人也应殉节兼殉情，为南朝最后留一抹凄的彩霞，然而她们都丢人现地是要等到敌人来决定她们的命运。

后人有于此，作诗讽刺：

擒虎戈矛满六，无树不秋风；

仓皇益见多情，同甘心赴井中。